Корпоративные споры и правовые механизмы защиты прав участников: анализ судебной практики
В одном из дел право на долю в уставном капитале общества было передано новому участнику, что было отражено в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Другой участник общества подал иск с требованием признать недействительными действия налогового органа и обязать его исключить соответствующую запись из реестра, ссылаясь на нарушение своих корпоративных прав, так как он не давал согласия на включение нового участника.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, и это решение было подтверждено апелляционным и кассационным судами. Суд пришел к выводу, что в случае, если устав общества содержит запрет на переход долей к третьим лицам без согласия других участников, новое лицо может обладать лишь имущественными правами, но не статусом участника.
Однако судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. Суд указал, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут быть разрешены через оспаривание действий регистрирующего органа, который лишь проверяет документы, представленные для регистрации, и вносит записи в ЕГРЮЛ в соответствии с установленными правилами (статья 8.1 Гражданского кодекса РФ, пункты 3 и 23 постановлений Пленума Верховного Суда РФ).
Если запись была внесена без необходимых подтверждений, таких как согласие других участников на переход доли, арбитражный суд может признать действия регистрирующего органа незаконными в рамках процесса, предусмотренного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В этом случае решение может быть отменено, если регистрирующий орган не имел правовых оснований для внесения записи.
Тем не менее, если другой участник общества оспаривает действия регистрирующего органа, указывая на отсутствие прав у лица, в отношении которого сделана запись в ЕГРЮЛ, это свидетельствует о наличии корпоративного спора. В таких случаях арбитражный суд не может признать запись недействительной или возложить на регистрирующий орган обязательства по внесению других записей. Это равносильно лишению прав лица, чья доля зарегистрирована, в пользу другого участника, минуя разрешение самого корпоративного спора.
Исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, любые сомнения относительно наличия спора о корпоративных правах должны трактоваться в пользу существования такого спора. Таким образом, надлежащим способом защиты прав в случае нарушения порядка согласия участников общества при передаче доли является подача иска о возврате доли в общество.
Определение № 306-ЭС23-11144
Смотрите так же
Уступка права требования в банкротстве - замена кредитора по конкретному обязательству
Уступка права требования в банкротстве В соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ между кредиторами возможно проведение сделки, в результате которой одна сторона передает, а другая принимает право требовать с должника исполнение обязательств. Президиум ВАС РФ в своем определении установил, что уступка права требования является заменой кредитора по конкретному обязательству. Право (требование), которое принадлежит кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому...
Исполнительное производство: что это?
Исполнительное производство: что это? Существует отдельная стадия гражданского процесса, которая будет применена только в том случае, если решение суда не будет исполняться в добровольном порядке. Речь в данном случае идет об исполнительном производстве. Исполнительное производство - это принудительное исполнение требований, содержащихся в исполнительных документах. Такие документы выдают суды, иные органы или должностные лица, которые вправе обязать лицо передать другому лицу деньги (иное...
Обжалование решения суда: апелляция в гражданском судопроизводстве
Обжалование решения суда: апелляция в гражданском судопроизводстве Вы получили решение суда, но оно Вас не устраивает или, на ваш взгляд, содержит правовые ошибки или неточности. Право обжалования решения суда в вышестоящую инстанцию является основной и наиболее важной гарантией справедливого судебного разбирательства. Обжалование решения суда также является реально действующим механизмом защиты прав и законных интересов граждан и организаций от возможной судебной ошибки. Стоит отметить, что в...
Ответственность и права: навигация по трудовому праву и последствия его нарушения
современном мире ответственность за нарушение трудового права является актуальной темой как для работодателей, так и для работников. Трудовое право регулирует отношения между этими двумя сторонами и устанавливает правила, которые призваны обеспечить справедливые и безопасные условия труда. Однако, когда происходит нарушение этих правил, возникает ответственность за нарушение трудового права. Это может включать в себя штрафы, компенсации и даже уголовное преследование в зависимости от...
Банкротные дела: обзор судебных решений за 2023 год / часть I
Верховный Суд Российской Федерации подготовил обзор судебных решений по банкротным делам за 2023 год. Данный документ содержит 17 позиций, касающихся различных аспектов процедуры банкротства, включая индексацию неустойки, зачет долгов, приоритеты в распределении активов и другие вопросы. 1. Упрощенное банкротство не подходит для микрофинансовых организаций У банков есть право банкротить граждан по упрощенной процедуре: банки могут сразу обратиться с заявлением о банкротстве должника без...