Право акционера на выкуп акций: новые разъяснения Верховного Суда
Акционер имеет право требовать выкупа своих акций обществом с момента, когда общее собрание акционеров одобряет осуществление крупной сделки, а не только после ее фактического заключения.
В одном из дел акционер закрытого акционерного общества подал иск в суд, требуя от общества выкупа принадлежащего ему пакета акций. Он аргументировал свои требования тем, что на общем годовом собрании акционеров было одобрено совершение крупных сделок, с чем он не согласен, однако общество уклоняется от выкупа акций.
Суд первой инстанции, а также апелляционная и кассационная инстанции отказали в удовлетворении иска. Судьи отметили, что решение общего собрания акционеров о согласии на заключение обществом договоров поручительства и передачу имущества в залог не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, который голосовал против этих решений. Истец не смог доказать факт фактического вступления общества в договорные отношения, и одобренные крупные сделки не были заключены.
Однако судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила предыдущие решения и направила дело на новое рассмотрение. Верховный Суд указал, что в соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры имеют право требовать выкупа своих акций при наличии оснований, предусмотренных законом.
Согласно второму абзацу пункта 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, факт принятия решения общим собранием акционеров о согласии на совершение крупной сделки подразумевает, что общество намерено осуществить сделку, которая может существенно повлиять на его имущественное положение. После заключения сделки рыночная стоимость акций и возможность их отчуждения акционером могут значительно измениться.
Таким образом, акционер получает право требовать выкупа своих акций с момента одобрения сделки на общем собрании, а не только после ее фактического заключения. Это необходимо для защиты интересов миноритарных акционеров и сохранности активов общества.
Истец, будучи миноритарным акционером, указывал на то, что общее собрание акционеров дало согласие на принятие денежных обязательств, превышающих балансовую стоимость активов в десять раз. Это значительное превышение предполагает наличие риска, что совершение сделки может привести к прекращению деятельности общества или изменению ее масштабов.
Несмотря на то что доводы истца могли свидетельствовать о намерении общества совершить крупную сделку, суды не оценили их должным образом, что привело к неправильному рассмотрению дела.
Определение № 308-ЭС24-2859
В одном из дел акционер закрытого акционерного общества подал иск в суд, требуя от общества выкупа принадлежащего ему пакета акций. Он аргументировал свои требования тем, что на общем годовом собрании акционеров было одобрено совершение крупных сделок, с чем он не согласен, однако общество уклоняется от выкупа акций.
Суд первой инстанции, а также апелляционная и кассационная инстанции отказали в удовлетворении иска. Судьи отметили, что решение общего собрания акционеров о согласии на заключение обществом договоров поручительства и передачу имущества в залог не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, который голосовал против этих решений. Истец не смог доказать факт фактического вступления общества в договорные отношения, и одобренные крупные сделки не были заключены.
Однако судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила предыдущие решения и направила дело на новое рассмотрение. Верховный Суд указал, что в соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры имеют право требовать выкупа своих акций при наличии оснований, предусмотренных законом.
Согласно второму абзацу пункта 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, факт принятия решения общим собранием акционеров о согласии на совершение крупной сделки подразумевает, что общество намерено осуществить сделку, которая может существенно повлиять на его имущественное положение. После заключения сделки рыночная стоимость акций и возможность их отчуждения акционером могут значительно измениться.
Таким образом, акционер получает право требовать выкупа своих акций с момента одобрения сделки на общем собрании, а не только после ее фактического заключения. Это необходимо для защиты интересов миноритарных акционеров и сохранности активов общества.
Истец, будучи миноритарным акционером, указывал на то, что общее собрание акционеров дало согласие на принятие денежных обязательств, превышающих балансовую стоимость активов в десять раз. Это значительное превышение предполагает наличие риска, что совершение сделки может привести к прекращению деятельности общества или изменению ее масштабов.
Несмотря на то что доводы истца могли свидетельствовать о намерении общества совершить крупную сделку, суды не оценили их должным образом, что привело к неправильному рассмотрению дела.
Определение № 308-ЭС24-2859