Защита прав супругов в корпоративных отношениях: судебная практика и правовые аспекты
Вопросы, касающиеся внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, становятся особенно актуальными в контексте раздела общего имущества супругов.
Участники общества, включая единственного участника, не имеют права вносить изменения в устав, если эти изменения направлены на создание препятствий для вхождения супруга (или бывшего супруга) в состав участников, когда процесс раздела имущества уже начат.
В одном из дел участник общества с ограниченной ответственностью подал иск к своей бывшей супруге с требованием перевести на себя 50% доли в уставном капитале общества и признать, что бывшая супруга не приобрела прав участника общества. В ответ на это, бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника, которым в устав были внесены изменения, ограничивающие возможность отчуждения доли без согласия общего собрания участников.
Суд объединил оба дела для совместного рассмотрения. В первой инстанции суд удовлетворил иск участника, однако апелляционный и кассационный суды оставили это решение без изменения, а иск бывшей супруги отклонили.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации, рассмотрев кассационную жалобу, отметила, что согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса РФ и абзацу второму пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, участники общества могут ограничивать оборотоспособность долей в уставном капитале. Однако они не вправе вносить изменения в устав с целью препятствовать вхождению супруга в состав участников, если раздел имущества уже начат.
Изменения в уставе, инициированные единственным участником, особенно если они направлены против интересов бывшей супруги, могут рассматриваться как злоупотребление правом согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ. В данном случае, суд установил, что до внесения изменений в устав, бывшая супруга имела право на 50% долей в уставном капитале, что подразумевало наличие у неё соответствующих корпоративных прав, которые должны были быть зарегистрированы без дополнительных процедур.
Внося изменения в устав в период незавершенного процесса раздела имущества, истец преследовал цель воспрепятствовать вхождению своей бывшей супруги в состав участников общества. Судебная коллегия подчеркнула, что наличие у единственного участника права вносить изменения в устав не означает законности этих изменений, если они нарушают права бывшей супруги.
Суд также отметил, что вывод о невозможности совместного ведения дел участником и ответчиком в органах управления обществом сделан без достаточных доказательств и основан лишь на предположениях.
Таким образом, дело подчеркивает важность соблюдения прав супругов в корпоративных отношениях и необходимость тщательной оценки законности изменений в уставе, особенно в контексте раздела общего имущества.
Определение № 306-ЭС23-26474
Участники общества, включая единственного участника, не имеют права вносить изменения в устав, если эти изменения направлены на создание препятствий для вхождения супруга (или бывшего супруга) в состав участников, когда процесс раздела имущества уже начат.
В одном из дел участник общества с ограниченной ответственностью подал иск к своей бывшей супруге с требованием перевести на себя 50% доли в уставном капитале общества и признать, что бывшая супруга не приобрела прав участника общества. В ответ на это, бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника, которым в устав были внесены изменения, ограничивающие возможность отчуждения доли без согласия общего собрания участников.
Суд объединил оба дела для совместного рассмотрения. В первой инстанции суд удовлетворил иск участника, однако апелляционный и кассационный суды оставили это решение без изменения, а иск бывшей супруги отклонили.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации, рассмотрев кассационную жалобу, отметила, что согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса РФ и абзацу второму пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, участники общества могут ограничивать оборотоспособность долей в уставном капитале. Однако они не вправе вносить изменения в устав с целью препятствовать вхождению супруга в состав участников, если раздел имущества уже начат.
Изменения в уставе, инициированные единственным участником, особенно если они направлены против интересов бывшей супруги, могут рассматриваться как злоупотребление правом согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ. В данном случае, суд установил, что до внесения изменений в устав, бывшая супруга имела право на 50% долей в уставном капитале, что подразумевало наличие у неё соответствующих корпоративных прав, которые должны были быть зарегистрированы без дополнительных процедур.
Внося изменения в устав в период незавершенного процесса раздела имущества, истец преследовал цель воспрепятствовать вхождению своей бывшей супруги в состав участников общества. Судебная коллегия подчеркнула, что наличие у единственного участника права вносить изменения в устав не означает законности этих изменений, если они нарушают права бывшей супруги.
Суд также отметил, что вывод о невозможности совместного ведения дел участником и ответчиком в органах управления обществом сделан без достаточных доказательств и основан лишь на предположениях.
Таким образом, дело подчеркивает важность соблюдения прав супругов в корпоративных отношениях и необходимость тщательной оценки законности изменений в уставе, особенно в контексте раздела общего имущества.
Определение № 306-ЭС23-26474