Корпоративные споры и правовые механизмы защиты прав участников: анализ судебной практики
Вопросы, касающиеся прав на участие в юридических лицах, не могут решаться через оспаривание действий регистрирующего органа.
В одном из дел право на долю в уставном капитале общества было передано новому участнику, что было отражено в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Другой участник общества подал иск с требованием признать недействительными действия налогового органа и обязать его исключить соответствующую запись из реестра, ссылаясь на нарушение своих корпоративных прав, так как он не давал согласия на включение нового участника.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, и это решение было подтверждено апелляционным и кассационным судами. Суд пришел к выводу, что в случае, если устав общества содержит запрет на переход долей к третьим лицам без согласия других участников, новое лицо может обладать лишь имущественными правами, но не статусом участника.
Однако судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. Суд указал, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут быть разрешены через оспаривание действий регистрирующего органа, который лишь проверяет документы, представленные для регистрации, и вносит записи в ЕГРЮЛ в соответствии с установленными правилами (статья 8.1 Гражданского кодекса РФ, пункты 3 и 23 постановлений Пленума Верховного Суда РФ).
Если запись была внесена без необходимых подтверждений, таких как согласие других участников на переход доли, арбитражный суд может признать действия регистрирующего органа незаконными в рамках процесса, предусмотренного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В этом случае решение может быть отменено, если регистрирующий орган не имел правовых оснований для внесения записи.
Тем не менее, если другой участник общества оспаривает действия регистрирующего органа, указывая на отсутствие прав у лица, в отношении которого сделана запись в ЕГРЮЛ, это свидетельствует о наличии корпоративного спора. В таких случаях арбитражный суд не может признать запись недействительной или возложить на регистрирующий орган обязательства по внесению других записей. Это равносильно лишению прав лица, чья доля зарегистрирована, в пользу другого участника, минуя разрешение самого корпоративного спора.
Исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, любые сомнения относительно наличия спора о корпоративных правах должны трактоваться в пользу существования такого спора. Таким образом, надлежащим способом защиты прав в случае нарушения порядка согласия участников общества при передаче доли является подача иска о возврате доли в общество.
Определение № 306-ЭС23-11144
В одном из дел право на долю в уставном капитале общества было передано новому участнику, что было отражено в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Другой участник общества подал иск с требованием признать недействительными действия налогового органа и обязать его исключить соответствующую запись из реестра, ссылаясь на нарушение своих корпоративных прав, так как он не давал согласия на включение нового участника.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, и это решение было подтверждено апелляционным и кассационным судами. Суд пришел к выводу, что в случае, если устав общества содержит запрет на переход долей к третьим лицам без согласия других участников, новое лицо может обладать лишь имущественными правами, но не статусом участника.
Однако судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. Суд указал, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут быть разрешены через оспаривание действий регистрирующего органа, который лишь проверяет документы, представленные для регистрации, и вносит записи в ЕГРЮЛ в соответствии с установленными правилами (статья 8.1 Гражданского кодекса РФ, пункты 3 и 23 постановлений Пленума Верховного Суда РФ).
Если запись была внесена без необходимых подтверждений, таких как согласие других участников на переход доли, арбитражный суд может признать действия регистрирующего органа незаконными в рамках процесса, предусмотренного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В этом случае решение может быть отменено, если регистрирующий орган не имел правовых оснований для внесения записи.
Тем не менее, если другой участник общества оспаривает действия регистрирующего органа, указывая на отсутствие прав у лица, в отношении которого сделана запись в ЕГРЮЛ, это свидетельствует о наличии корпоративного спора. В таких случаях арбитражный суд не может признать запись недействительной или возложить на регистрирующий орган обязательства по внесению других записей. Это равносильно лишению прав лица, чья доля зарегистрирована, в пользу другого участника, минуя разрешение самого корпоративного спора.
Исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, любые сомнения относительно наличия спора о корпоративных правах должны трактоваться в пользу существования такого спора. Таким образом, надлежащим способом защиты прав в случае нарушения порядка согласия участников общества при передаче доли является подача иска о возврате доли в общество.
Определение № 306-ЭС23-11144