Оспаривание крупных сделок в хозяйственных обществах: практика и правовые аспекты
В одном из дел участник общества с ограниченной ответственностью подал иск в суд, оспаривая сделку по внесению недвижимого имущества — помещений фитнес-центра — в уставный капитал дочернего общества. Он утверждал, что данная сделка является крупной и была осуществлена директором без согласия участников общества.
Суд первой инстанции удовлетворил иск. Однако апелляционный и кассационный суды отменили это решение и отказали в удовлетворении иска.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации, рассмотрев жалобу участника общества, отменила предыдущие судебные акты по следующим причинам. Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", законодательство о согласии на совершение крупных сделок направлено на установление контроля участников общества над сделками, касающимися его основной деятельности.
При определении, является ли сделка крупной, суд должен выяснить, могло ли её заключение привести к утрате возможности осуществления хозяйственной деятельности общества, включая несколько относительно самостоятельных видов деятельности, что указывает на важность качественного критерия.
Сделка может быть признана крупной даже в том случае, если формально балансовая стоимость выбывших активов не превышает 25% от общей балансовой стоимости активов. Главное — это значение отчуждаемого актива для общества, так как его утрата может повлечь за собой невозможность ведения бизнеса.
Также сделка может быть признана крупной, даже если после её заключения не наблюдаются признаки невозможности осуществления деятельности или изменения видов деятельности юридического лица. Однако в будущем выполнение обязательств может привести к таким последствиям.
Судом было установлено, что незадолго до оспариваемой сделки общество приобрело спортивное и звуковое оборудование, а также систему видеонаблюдения, после чего все помещения фитнес-центра были переданы дочернему обществу вместе с оборудованием. На момент сделки это имущество представляло собой не просто недвижимость, а готовый к запуску бизнес-проект, способный приносить доход.
Суд первой инстанции правильно указал, что передача данного имущества может квалифицироваться как крупная сделка, так как она привела к невозможности осуществления деятельности в сфере фитнеса. Таким образом, поскольку внесение имущества в уставный капитал другого юридического лица привело к утрате возможности ведения отдельного вида деятельности, доводы участника общества о крупности сделки были отклонены судами апелляционной и кассационной инстанций без достаточных оснований.
Кроме того, увеличение уставного капитала другого юридического лица произошло в условиях, когда действительная стоимость долей в этом юридическом лице была нулевой, а другие участники не внесли активы соразмерной стоимости. Общество оказалось единственным, кто внес имущественный актив, но не получило дополнительных возможностей по управлению юридическим лицом.
Вопрос о добросовестности поведения юридического лица, получившего имущество, не был предметом проверки судов, и доводы о связи генерального директора общества и участников получателя имущества остались без должной оценки. Дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определение № 308-ЭС24-3124
Смотрите так же
Право акционера на выкуп акций: новые разъяснения Верховного Суда
Акционер имеет право требовать выкупа своих акций обществом с момента, когда общее собрание акционеров одобряет осуществление крупной сделки, а не только после ее фактического заключения. В одном из дел акционер закрытого акционерного общества подал иск в суд, требуя от общества выкупа принадлежащего ему пакета акций. Он аргументировал свои требования тем, что на общем годовом собрании акционеров было одобрено совершение крупных сделок, с чем он не согласен, однако общество уклоняется от...
Обжалование решения суда: надзорная инстанция
Обжалование решения суда: надзорная инстанция Надзорное производство в Российской Федерации осуществляет Верховный суд Российской Федерации. В соответствии со ст. 391.1 ГПК РФ в порядке надзора Президиумом Верховного Суда РФ по жалобам лиц, участвующих в деле, и других лиц, если их права, свободы и законные интересы нарушены этими судебными постановлениями, могут быть пересмотрены вступившие в законную силу: 1) решения и определения Верховного Суда РФ, принятые им по первой инстанции, если...
Обжалование решения суда: кассация в гражданском судопроизводстве
Обжалование решения суда: кассация в гражданском судопроизводстве В предыдущей статье мы рассматривали апелляционную жалобу и суд апелляционной инстанции, а сейчас будем говорить о следующей ступени обжалования решения суда в гражданском судопроизводстве – о кассации. Производство в суде кассационной инстанции предназначено для проверки законности уже вступивших в законную силу судебных постановлений, установления правильности применения и толкования норм материального и процессуального права...
Обжалование решения суда: апелляция в гражданском судопроизводстве
Обжалование решения суда: апелляция в гражданском судопроизводстве Вы получили решение суда, но оно Вас не устраивает или, на ваш взгляд, содержит правовые ошибки или неточности. Право обжалования решения суда в вышестоящую инстанцию является основной и наиболее важной гарантией справедливого судебного разбирательства. Обжалование решения суда также является реально действующим механизмом защиты прав и законных интересов граждан и организаций от возможной судебной ошибки. Стоит отметить, что в...
Снижение арендных ставок: последствия для бизнеса и правоприменительная практика
Как снижение арендных ставок отражается на финансах компаний: обзор судебных дел Решение суда по делу № А40-143247/2022 Компания подала иск в суд на своего директора с требованием возместить убытки, вызванные умышленным снижением арендной ставки по договорам с аффилированным контрагентом. Суд первой инстанции удовлетворил иск, указав на предоставленные доказательства необоснованных и недобросовестных действий директора, которые привели к финансовым потерям для компании. В частности, в период...